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ディーラーとメーカーとの関係

By ジェームズ・ウェイト  Equipment World誌

 

ディーラーがメーカーとのパートナーシップの迷路をどう進むべきか

 

編集部注:2部作の1作目です。

 

メーカーと販売店の関係には、さまざまな形があります。

 

機器、設備、人材、市場、その他の競争上の問題に関して、お互いに多くの意見を出し合い、非常に協力的な企業もあれば、より「トップダウン」のアプローチをとり、メーカーが機器の購入や販売の方法と時期に関する規則のほとんどを決定する企業もあります。

 

州の機器販売業者に関する法令は、当事者がどこに位置し、どの法令が適用されるかに応じて、この取り決めを多かれ少なかれ(一般的には、ディーラーの利益になるように)変更するのが普通である。当然のことながら、ディーラー契約は、これを(不完全に)反映する傾向があり、数ページの短いものもあれば、100ページ以上に及ぶものもある。

 

なぜでしょう?多くの点で、ディーラーはパートナーシップのようなものです。とりわけ、物事を誰がどのように実行するか、誰が何を支払うか、そして関係が切れたり終了したりした場合にどうするかを、当事者間で決める必要があるのです。

 

しかし、それは本当にスタート地点に過ぎないのです。考えてみてください。 ディーラーが機器の一式を購入し、その代金を支払った(または支払うことに同意して契約に署名した)後、ディーラーは、以下のような長い問題のリストに関して、非常に妥協した(弱い)交渉の立場にある。

 

  • 追加フリートのコストと入手性
  • 資金調達の条件
  • 部品価格と在庫状況
  • 他の販売店による領域内販売
  • 保証義務
  • 特殊な工具のニーズ
  • 代替機の有無とコスト
  • マーケティング・広告宣伝義務、OEMサポート
  • ソフトウェアサポート
  • 人員配置の必要性
  • 設備要件
  • お客様の資金調達方法
  • 拡大する機会
  • 解約時の権利

 

"例を挙げてくれ"

 

長年にわたり、メーカーによる価格変更、OEMによるディーラーの融資条件の変更、遠隔地のディーラーがオーバーライドやコミッションを支払わずに独占販売すること、サプライチェーンの問題によりディーラーが修理/交換用部品や機器を長期間入手できないことなど、さまざまな問題が発生しています。

 

その他の問題としては、顧客向け融資プログラムの撤回または変更、販売店が自社製品の販売に際してメーカーの承認を得られないことなどがあります。 事業また、人員配置やマーケティング費用の維持ができないなどの技術的な契約違反に基づくOEMによる解約や、解約に伴う機器の買い戻しを拒否するOEMもありました。

 

このアンバランスは、多くの要因から生じています。特に、大規模な販売店であっても、一般的にメーカーほど資金や法的サポートを持っていないという事実や、ほとんどの場合、問題が発生した時点で、個々の販売店はすでに機器一式と必要なインフラやサポートすべてを購入して支払っている(または融資を受けている)という事実は、言うまでもないことです。

 

交渉力の格差は、20年代前半に州議会で初めて広く認識された。くぼう世紀、自動車産業の拡大とともに。自動車ディーラーが、資本力のある大手メーカーと取引する際に直面する多くの問題は、設備ディーラーも同じで、そのメーカーは、ディーラーネットワークに関してあらゆる法的優位性を維持するために、法務部全体と数十人の弁護士を忙しくしていることが多いことは、おそらく皆さんもご存知のとおりです。

 

これに対して、各州は、程度の差こそあれ、主にディーラーを保護し、上記の問題に関してディーラーが公平に扱われるようにするための法律を制定し、対応していることは言うまでもない。

 

これは、すべてのメーカーが、あるいは多くのメーカーが、そのネットワーク内のディーラーを不公平に扱っていると言っているのではありません。実際、ほとんどのメーカーは、ディーラー・ネットワークと良好な関係を維持する必要性を理解し、評価している。ただし、多くの弁護士が認識しているように、「良好」という言葉は、「相互利益」よりも「有利」を意味することが多い。

 

しかし、ディーラーにとって、この認識は、「きっと私を守ってくれる法律があるはずだ」という間違った信念と、「とにかくやってみよう」という欲望と相まって、危険で誤った安心感を生み出すことになるのです。多くの場合、販売店契約書が最初にじっくりと検討されるのは、次のいずれかの場合です。(a) 突然の必要性が生じた場合(例えば、第三者から大量の機器を安く購入する機会や、事業売却の可能性など)、または (b) 関係に深刻な問題が生じた後、です。

 

そうして初めて、販売店は自分たちの交渉力の強さと弱さを知ることになる。 このような場合、メーカーに出向いて譲歩を求めるか、黙認するか、訴訟や仲裁に入るか、いずれにしても手遅れになるのが普通である。 もちろん、どの選択肢も多くの販売店にとって魅力的なものではないが、販売店がこのような状況に陥らないためには、どうすればよいのだろうか。

 

法律や協定

 

多くのディーラーにとっては、有利な州のディーラー法を利用することと、合理的なディーラー契約を前もって交渉しておくことの2つしか選択肢がないのが実情である。

 

2回に分けてお届けするこの記事の第1部では、まず、日本各地のディーラー法と、それがどのような影響を及ぼすかについて見ていきましょう。 第2部では、ディーラー契約と、それがどのように役立つかを詳しく見ていきます。

 

フランチャイズ法(ディーラー契約にも適用される場合がある)とは異なり、州のディーラー法は、製品および/または業界固有のものである傾向があります。 一般的に必要とされるのは、サプライヤーと機器ディーラーの間に、機器の購入と販売に関する各当事者の権利と義務を規定する契約が存在することである。商標ライセンス、マーケティングプラン、フランチャイズ料などのその他の「フランチャイズ」概念は、ほとんど無視される傾向にある。

 

このため、ある程度の柔軟性はあるものの、ある種のディーラーに州法が適用されるかどうかについては、混乱が生じる可能性もある。 例えば、アリゾナ州の広義の「機器販売店」法は、実際には「農業、家畜、放牧、軽工業、公益事業用に指定または適合して使用される機械」の販売店のみに適用され、土木、重建設、鉱山、林業の機器は明確に除外されています。

 

逆に、ウィスコンシン州のように、事実上すべてをカバーする超広範囲のディーラー法を持つ州もある。ウィスコンシン州の法律では、「販売店」を「卸売、小売、リース、契約、その他により、商品またはサービスを販売または流通させる権利を個人に付与する契約」と定義しています。

 

また、各州のディーラー法では、実際にディーラーに何を要求しているかという点でも、大きく異なる場合があります。

 

例えば、「正当な理由」がない場合、メーカーによる価格、条件及び/又はその他の要件の大幅な変更を禁止しているものもあれば、重大な変更に長期間の通知期間を要求するものもあります。さらに、ほとんどのディーラー法令では、メーカーがディーラーの在庫、部品、専用工具、コンピュータ・ハードウェア、ソフトウェア、および/またはその他のアイテムのすべてまたは一部を買い戻すことを要求しますが、特に不完全または部分的に使用される機器や部品に関して、大きく異なるレベルや価格でそうすることがあります。

 

そのため、どの州の法律が自分の利益に最も貢献するかを知り、場合によっては、最も有利な法律の適用を求める契約条項を盛り込むことが極めて重要になる。ただし、多くの州では、販売店契約書の規定にかかわらず、販売店が所在する州の法律を単純に適用する慣行があることを承知しておく必要がある。

 

裁判所はどうする?

 

さらに、州裁判所、連邦裁判所、控訴裁判所など、さまざまな裁判所の解釈も考慮しなければならず、それ自体も予測不可能です。

 

例えば Southern Implement v. Deere & Co. (122 F.3d 503)),  販売店が他の販売店の領域に侵入したことに対するメーカーの不作為は、法令で禁止されている「競争状況の変化」に当たらないと判断された。

 

つまり、他の販売店がサザンインプリメント社のテリトリーを侵さないように配慮しなかったからといって、メーカーが責任を問われることはない。

 

別のケースで。 Gravquick A/S v. Trimble Navigation International Ltd. (Gravquick A/S v. Trimble Navigation International Ltd.)。(303 F.3d 1291, 9くぼう Cir, 2003), a カリフォルニア州の製造業者が、販売店の州法の適用を求める販売店に対して、販売店契約に基づいてカリフォルニア州法の適用を要求することができました。

 

で Denner Enterprises, Inc. v. Barone(87 P.3d 269; Colo.Court of Appeals, 4くぼう ディビジョン, 2004) a メーカーは、OEMからディーラー契約終了の通知を受けた後、ディーラーが購入した機器を買い戻す必要はありませんでした。これは、メーカーが販売店に対して契約解除後90日間の追加購入期間を与えたにもかかわらず、である。

 

このケースでは、販売店が機器を購入した後、それを返品しようとしたが、メーカーがその受取りを拒否した。 裁判所は、メーカーが最初の通知をした時点で契約は終了しており、したがって販売店の返品権も一緒に終了しているとした。

 

そして、その中で Taylor Equipment, Inc, dba Midcon Equipment Company, v John Deere Company (S.D., 10/18/96, No.95-2937, 95-3000)): メーカーは、Midconが提案した買い手への販売店の譲渡を承認せず、Midconのオーナーは別の買い手に$1,715,000円で事業を売却することを余儀なくされています。

 

ディーラー契約では、ミドコンは「(メーカーの)書面による事前の同意がない限り」ディーラーを譲渡することができないと定められていた。しかし、この契約は、メーカーに合理的な行動を要求していない。 従って、控訴院は、この制限に強制力があると判断した。(なお、メリーランド州の控訴裁判所も同様の判決を下している。 Enfield Equipment Co. v. John Deere Company (4 Cir. Ct. Appeals, 2000).

 

買戻義務は、しばしば重要な問題となり、州によって大きく異なる可能性があることに留意してください。 上記の通り、ほとんどのディーラー法は、メーカーにある程度の買戻し義務を課しており、これに反する契約条項を無効とすることがよくあります。

 

しかし、一見するとそう見えるが、これらの重要な要件の全部または一部から手を引いているものもある。例えば、ペンシルバニア州のディーラー法では、長大な買戻し義務の末尾に次のような文言がある。

 

"販売店契約 "を解除した場合には 買い戻し義務また、補修部品や専用の補修用具があること。 その時点で有効な販売店契約の条件に従う。 この法律の規定ではなく、供給者と販売者の間で行われます。 [強調表示]. 13 Pa.C.S.A.§ 205-3(c)(3).

 

そのため、状況によっては、どの州の法律が適用されるかが問題となり、販売店が販売できない機器、返品できない機器、サポートできない機器などを抱えてしまう可能性があります。

 

また、ある州の販売店規約がディーラーの機器をカバーしているように見えても、それがあなたの販売店規約に優先するかどうか(例えばカリフォルニア州)、補足するかどうか(例えばミシガン州)、あるいは上書きするかどうか(例えばペンシルバニア州)を、ディーラーの分析の一部として考慮しなければならないということである。

 

何が一番大切かを決める。

 

すべての販売店候補に対して、検討事項の包括的なリストを作成することはおそらく不可能であるが、いくつかの問題が目立つ傾向にあり、通常は以下のような事前調査や検討に値すると思われる。

 

カバーする。 販売店の法令が貴社の機器を全くカバーしていないかどうかを知る必要があります。 だから、法令の最初の数段落に通常含まれている "定義 "のセクションの見直しから始めます。 いくつかの州では、カバレッジは紛れもなく明確になります。他のものでは、それを伝えるのは難しいかもしれませんが、さらに他のものでは、それはあなたのディーラーの法令が全く助けを提供していないことと同様に明確かもしれません(その場合、あなたの操作はまだフランチャイズの法令によってカバーされるかもしれません。)

 

法定補償の放棄。 次に、販売店の法令が販売店契約によって覆されるかどうか、また、どの程度まで覆されるかを判断します。

 

モディファイ。 適用される法令を確認し、関係の修正に関する制限を確認する。 例えば、ディーラー関係の「競合状況」を変えるような変更を禁止するものもあれば、そのような問題を当事者の交渉に委ねるものもあります。

 

譲渡性。 ディーラーの譲渡を含む出口戦略を検討している、あるいは将来検討する可能性のあるオーナーにとって重要なことは、ディーラーの法令をよく確認することである。メーカーが譲渡への同意を不当に保留することを禁止するもの、メーカーに一定期間内にそのような要求に応えるよう求めるだけのもの、あるいはこの問題を全く無視するものなど、様々なものがある。

 

債務不履行の通知と治癒期間。 マーケティング、雇用、予算、設備、購入、再販の要件を満たしていないなど、メーカーが主張する可能性のある不履行については、事前の解雇通知や治癒期間の要件について法令を確認してください。解約通知で驚かされる前に、欠陥を修正できるかどうかは、ディーラーを維持する目的だけでなく、解約時の権利(下記の「買戻し義務」を参照)においても、非常に重要である。

 

解雇(正当な理由が必要なのかどうか)。 多くの州では、メーカーが関係を解消する前に、「正当な理由」(例えば、ディーラーがディーラー契約の要件を満たさない、または適用される重大な失敗が連続した場合)を要求している。 明らかに、これは、車両を購入し、資本支出に関してコミットメントを行う際に、ディーラーのための安全策を作成します。 しかしながら、アーカンソー、インディアナ、アイオワ、カンザス、ネブラスカ、ミズーリ、モンタナ、ニューメキシコなど、多くの法令が正当な理由を要求しておらず(あるいは一部の場合のみ要求)、この問題は当事者による交渉と(おそらく)ディーラー契約への盛り込みに委ねられています。

 

買戻義務。 前述のとおり、ほとんどの州法は、製造業者または販売業者の側に買取/買戻し義務を含んでいます。しかし、そのような義務の詳細は、大幅に異なる場合があります。そのような法令はすべて、機器の買い戻しを要求しているが(ただし、通常は新品かつ未使用のもののみで、計測時間が50時間未満の機械と定義されることが多い)、そのような機器に対して支払われるべき金額や時期に関しては異なる。たとえば、終了したディーラーが買い戻しを要求することを求めるものもあれば、単に支払いを求めるものもあり、通常は機器がメーカーに返却されてから60~180日以内に行われる。

 

また、返品時の梱包、取り扱い、積み込み、および/または輸送費用の払い戻しはもちろん、部品、消耗品、専用工具、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、看板、マーケティング資料およびその他のアイテムの再購入要求に関しても、かなり異なる傾向があります。しかし、そうすることを選択した場合、終了後も部品、消耗品、診断・修理情報、ソフトウェア、および/またはその他の形式のサポートを利用し続けられるかどうかは、しばしば不明確である。

 

署名の意味を理解すること。

 

ディーラーとの契約は、機器ディーラーにとって、非常に価値のあるものですが、同時にリスクも伴います。しかし、価格変更、支払条件、資金調達、事業譲渡、債務不履行通知、および当事者の終了/終了後の義務などの重要な問題に関しては、ディーラー法によって大きく異なります。

 

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ディーラーとの契約を検討している場合、法的には、該当する州のディーラー法の確認と評価を行うことから始めるのが良いでしょう。 既にどのような保護があり、ディーラー契約においてどのような交渉が必要かを知ることは、法的コストはもちろんのこと、多大な時間の節約につながるが、準備が肝心である。

 

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